На День Независимости 24.08.2002 успешно прошел ещё один open-air в скейт-парке.
Дудченко Валентином, после ухода его из группы The Vareniks. Вначале она состояла из 3-х человек:
Валентин Дудченко - гитара
Денис Мацуй - бас
Валентин Добровольский - ударные.
Нужен был вокалист, который был найден через месяц по объявлению. Им стал Павел Паничев, который к тому же писал песни. Первый концерт состоялся в клубе "Viko" через 5 дней после его присоединения к группе. Зима-лето прошли в репетициях, попытках выступлений (целых 4 раза ), и записи первой демки. Осень 2001 началась с концерта на панк-фесте "ОТСТОК" в городе Вышгороде, потом последовало выступление на ДАVКЕ в "Shelter"'е (блюз-клуб Buddy Guy), и начался новый этап в жизни группы. "Пятки!" начали активно гастролировать по всяким киевским клубам. За период осень-2001 - весна-2002 группа выступила 5 раз в формате альтернативной тусовки "ДАVКА" в "Shelter"'е, по несколько раз в клубах "911", "Киевская Русь", "Барвы" на концертах разной направленности. В марте 2002 был записан концерт на одной из "ДАVОК". Имя группы начало мелькать на радио и в молодежных журналах. Весной "Пятки!" впервые выступили на open-air тусовке (открытие скейт-парка на Республиканском стадионе 9.05.2002). Следующий концерт на большой open-air площадке состоялся 29.06.2002 на X-games под Московским мостом. В июле-2002 в журнале "ХЗМ" было опубликовано большое интервью с группой. Было записано вполне слушабельное демо, которое вместе с "LiVe in Buddy Guy", составило первый DIY альбом группы - "Худшее", получивший некоторое распространение в Киеве и Львове. На День Независимости 24.08.2002 успешно прошел ещё один open-air в скейт-парке. 29 сентября состоялся open-air в г.Вышгороде (День города, организатор - Чайка-фест), около 3-4 тыс. зрителей, выступлению последних 2-х групп мешали настойчивые вызовы Пяток! на бис. 20 октября группа стала лауреатом рок-фестиваля "Подих" в номинации "Самая жизнерадостная группа"(гран-при не получил никто, лауреатских мест-6, и около 40-ка участников). 26 октября успешно состоялись первые гастроли за пределами киевской области - в славном городе Львове. 20 декабря состоялась презентация сборника "ПОДИХ", на котором были представлены 2 песни группы. 12 января 2003 группа стала гостями программы "Мiсячнi трамбони" на Gala Radio, где музыканты на протяжении часа общались с публикой со всей Украины и крутили панк-рок. Через две недели после этого группа выступила в саппорте у легендарных ВВ. Весной-летом 2003 "ПЯТКИ!" записали дебютный альбом "Найди и перепрячь", который в ноябре 2003 был опубликован на MOON RECORDS (Украина),а в апреле 2004 переиздан на "Мистерии Звука"(РФ). Группа вышла на нескольких украинских и русских сборниках вместе с такими командами как Ленинград, Леприконсы, Король и Шут, ТАРАКАНЫ! и др. Зимой 2004 в составе произошла замена - ударником стал Александр Ермолович. Весной 2004 группа успешно отыграла свой первый сольный концерт (в клубе "Buddy Guy") и удачно выступила на фестивалях "ХЗМюзик" и "СПАЛАХ". Летом состоялись совместное выступление с ТАРАКАНАМИ! и концерты в Севастополе. В июле из группы уходит Ермолович. В октябре новым драммером становится Саша Соловьев, и уже 13 ноября ПЯТКИ! успешно отыгрывают первый концерт на фесте "РОК-ВИБУХ" в Ивано-Франковске.